1. Critères ESG
Cadre :
La prise en compte de critères environnementaux, sociaux et de qualité de la gouvernance est liée à la notion de l’Investissement Socialement Responsable (ISR) apparue ces dernières années. L'ISR vise à retenir des approches complémentaires à la gestion traditionnelle, en favorisant les investissements dans des sociétés socialement responsables. L’approche consiste « à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement, le social/sociétal et la gouvernance (ESG) en sus des critères financiers usuels. Les modalités de mise en œuvre peuvent revêtir des formes multiples fondées sur la sélection positive, l’exclusion ou les deux à la fois, le tout intégrant, le cas échéant, le dialogue avec les émetteurs ».
Les critères ESG comprennent trois dimensions :
- Une dimension environnementale, qui désigne l’impact direct ou indirect de l’activité de l’entreprise sur l’environnement ;
- Une dimension sociale/sociétale, qui est relative à l’impact direct ou indirect de l’activité de l’entreprise sur les parties prenantes par référence à des valeurs universelles (droits humains, normes internationales du travail, lutte contre la corruption, etc...) ;
- Une dimension de gouvernance, qui analyse l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions influant sur la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Cela inclut les relations qu’elle entretient avec ses actionnaires, sa direction et son conseil d’administration.
Origine :
L’article L 533-22-1 du code monétaire et financier dispose que : “les sociétés de gestion mettent à la disposition des souscripteurs de chacun des organismes de placement collectif qu’elles gèrent une information sur les modalités de prise en compte dans leur politique d’investissement des critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance”.
Modalités de prise en compte des critères ESG chez Constance Associés :
Pour l'ensemble des portefeuilles gérés, dont les OPCVM et FIA, Constance Associés n'a pas tenu à inscrire les critères ESG dans son processus d'investissement comme critère systématiquement discriminant. Pour autant, les critères ESG, quand ils sont disponibles, sont analysés au cours de l’étude de toute valeur dans le processus d’investissement.
Bien entendu, l'équipe dirigeante d'une société émettrice, sa qualité et son mode de rémunération entrent en considération pour analyser le potentiel de l'entreprise, de même que la capacité d'une entreprise à offrir une croissance durable. Constance Associés a d’ailleurs construit un score spécifique intégrant des critères ESG, lesquels ne sont malheureusement pas toujours accessibles (les données exploitées ne sont pas toujours disponibles). L’accès progressif à ces informations, qui n’existaient pas auparavant, sera l’occasion d’utiliser de plus en plus ce score.
Cliquez ici pour voir notre rapport Article 173 sur les critères ESG dans la politique d'investissement et de gestion des risques
2. Conflits d'intérêts
Cadre et principe
Cette procédure décrit les moyens mis en œuvre pour la prévention des conflits d’intérêts conformément aux articles 313-18 à 313-28 du Règlement général de l’AMF.
Les fondateurs de Constance Associés ont privilégié une organisation qui limite les risques de conflit d’intérêt.
Les collaborateurs de Constance Associés sont invités à signaler clairement et sur un support durable, préalablement à la prestation du service d’investissement concerné, l’ensemble des risques de conflit d’intérêt qui ont été identifiés pour ce service.
Détection des situations probables de conflit d’intérêt
Il est de la compétence du Comité des Risques d’identifier des situations non traitées par la présente procédure et la faire évoluer. Les situations de conflits d’intérêt potentiels ont déjà fait l’objet d’un recensement ci-dessous :
- La société, ses collaborateurs ou ses dirigeants sont susceptibles de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens du client (ou des OPCVM gérés par la société).
- La société, ses collaborateurs ou ses dirigeants ont un intérêt au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat.
- La société, ses collaborateurs ou ses dirigeants sont incités, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni.
- La société, ses collaborateurs ou ses dirigeants reçoivent ou recevront d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.
Le Comité des Risques met à jour la cartographie des risques, et notamment des risques de conflit d’intérêt, a minima une fois par an.
Conduite à tenir en cas de conflit d’intérêt avéré
Le Comité des Risques peut et doit être saisi par tout collaborateur qui identifierait un conflit d’intérêt avéré ou possiblement avéré.
Le Comité des Risques tient dans ce cadre un registre des conflits d’intérêts avérés ou risquant de se produire, et des services d’investissement ou connexes concernés. Le Comité des Risques devra également réfléchir sans délai à une organisation et/ou à la mise en place d’une solution qui permettrait de résoudre le risque de conflit d’intérêt identifié (voir articles 313-21 et 313-22 du RGAMF).
Le Comité des Risques veille à ce que tout risque de conflit d’intérêt identifié fasse l’objet d’une communication claire et non trompeuse aux clients et prospects.
Le collaborateur qui alerte le Comité des Risques sur un possible conflit d’intérêt avéré ne doit rien craindre de son alerte.
Le Comité des Risques, s’il considère le conflit d’intérêt est avéré, doit également augmenter la liste du point 2 de la présente procédure, et communiquer aux collaborateurs la mise à jour du présent cahier de procédures.
3- Transactions personnelles
Ce risque de conflit d’intérêt est identifié et est traité partiellement (il subsiste un risque de fraude parce qu'une personne mal intentionnée peut masquer ses agissements) par la procédure sur les transactions personnelles.
La limite de l’exercice relève de la possibilité qu’a chacun de ne pas déclarer correctement ses transactions personnelles et/ou de ne pas faire gérer ses comptes personnels chez Constance Associés.
4- Prêt-emprunt de titres
L’accord exprès du client est nécessairement recueilli préalablement à des telles opérations, qui ne sont pas prévues par Constance Associés.
5- Politique de vote
Cadre
Les articles 314-100 à 314-103 inclus, ainsi que le règlement de déontologie des OPCVM et de la gestion individualisée sous mandat, disposent que les sociétés de gestion de portefeuilles doivent prévoir les conditions dans lesquelles elles exercent le droit de vote.
En pratique, Constance Associés dispose du droit de vote pour les OPCVM qu'elle gère, mais ne peut voter pour les clients gérés sous mandat. En effet, le droit français impose par exemple que le pouvoir ne peut être confié qu'à un autre actionnaire d'une part, et requiert qu'un mandat soit signé pour chaque assemblée générale.
Quand vote Constance Associés ?
Constance Associés recherche une performance de moyen et long-terme pour ses investissements, tout en se réservant la possibilité de liquider sa position à tout moment (liquidité recherchée).
Consciente de la taille de ses investissements rapportée à la capitalisation des sociétés dans lesquelles elle mène des investissement, Constance Associés sait que son avis en assemblée générale n'aurait que peu de poids.
Dès lors, Constance Associés entend participer aux votes, de façon non systématique (sauf cas prévus plus loin), pour appuyer ses convictions en matière de gestion des sociétés.
La participation au vote est systématique dans les cas suivants :
- Quand l'ensemble des investissements de Constance Associés (OPCVM et comptes gérés sous mandat) représentent plus de 5% des droits de vote d'une société,
- Quand l'investissement par un OPCVM dans une société représente plus de 8% de l'actif net de l'OPCVM en question,
- Quand l'investissement de tous les OPCVM gérés par Constance Associés représente plus de 5% de l'actif net global des OPCVM gérés.
Cependant, dans les cas suivants, Constance Associés pourra ne pas voter tout de même :
- Lorsque le coût d'exercice du vote est prohibitif (par exemple si la procédure de vote à distance n'est pas disponible et qu'il faut se rendre sur place pour voter), ou que la faculté de voter n'est pas mise à disposition de Constance Associés par le teneur de comptes/conservateur,
- Lorsque le vote nécessite le blocage des titres pendant une période longue (pour éviter de perdre la liquidité recherchée),
- Lorsque les titres donnant le droit de vote ont fait l'objet d'une cession temporaire, car Constance Associés n'entendrait pas les rappeler pour exercer le droit de vote.
Constance Associés vote quand la société reçoit à temps les formulaires de vote à distance.
En 2017, Constance Associés a voté à 5 assemblées générales d'actions françaises exclusivement. Ce sont les seules assemblées générales auxquelles le teneur de compte/conservateur a permis le vote à distance, sur plus de 100 sociétés détenues ayant tenu des assemblées générales. Cette statistique est jugée insuffisante et l'équipe de Constance Associés recherche des moyens pour améliorer cette participation effective aux assemblées générales.
6- Déposer une réclamation / Traitement des réclamations
Contact :
Pour un traitement optimal de vos réclamations, il est impératif que vous puissiez les adresser, soit par courrier (de préférence recommandé), soit par courriel, au RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) de la société dont les coordonnées sont les suivantes :
Le RCCI de la société pourra répondre à vos réclamations concernant l'ensemble des services proposés par Constance Associés (gestion de portefeuille et courtage en assurance-vie notamment). Néanmoins, pour le cas où le traitement de votre réclamation ne vous satisferait pas, vous avez la possibilité de porter votre réclamation, selon le service concerné, à :
- Tout différend portant sur les services d'investissement, de conseil en investissement financier, de gestion de portefeuille, est de la compétence de la Médiatrice de l'AMF, Madame Marielle Cohen-Branche, dont le rôle est expliqué (et qui peut être saisie) en suivant ce lien
- Tout différend portant sur la partie de l'activité de courtage en assurance de Constance Associés peut être porté à la connaissance de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Surveillance en suivant ce lien ou en saisissant le médiateur de votre choix (à vos frais).
7- Communication des éléments portant sur la composition des actifs des OPCVM
Constance Associés est susceptible de communiquer des éléments portant sur la composition des actifs des OPCVM dont elle assure la gestion, afin de permettre à certains investisseurs notamment institutionnels de se conformer à leurs obligations telles qu'issues notamment de la Directive 2009/138/CE (Solvabilité 2) en matière de transparence.
Constance Associés s'assure préalablement que ces investisseurs ont bien confirmé avoir connaissance des dispositions de la Position DOC-2004-07 publiée par l'AMF, "Les pratiques de market timing et de late trading", et qu'ils ont mis en place les procédures nécessaires pour respecter ces dispositions, et particulièrement celles relatives à la gestion des informations sensibles et à l'interdiction de toutes pratique de "market timing" ou de "late trading". Les informations sont communiquées dans un délai supérieur à 48 heures après publication de la valeur liquidative.
Par ailleurs, Constance Associés fournit à ses clients en gestion sous mandat discrétionnaire un rapport de gestion trimestriel incluant une mise en transparence des positions détenues dans les OPCVM gérés par Constance Associés, dans un délai jamais inférieur à 10 jours après la fin du trimestre.
8- Politique de rémunération
Depuis l’exercice 2016, la politique de rémunération adoptée en décembre 2016 par la société s’applique, et le montant des rémunérations versées figurent dans les comptes déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Les rémunérations sont constituées d’une partie fixe et d’une partie variable.
La rémunération variable de certains collaborateurs suit la présente politique : il s’agit de l’équipe de gestion, de l’équipe de direction, et du personnel dont la rémunération dépasse la rémunération moyenne des précédents. A ce jour, cela concerne tous les collaborateurs de la société.
L’ensemble de la rémunération variable de ces collaborateurs est soumis à la politique de rémunération, peu importe que cette rémunération soit liée à l’activité de gestion d’OPCVM, de gestion sous mandat discrétionnaire, etc. La société de gestion a ainsi souhaité faire preuve d’un maximum de cohérence.
La partie variable de la rémunération de chacun de ces collaborateurs est assise sur des critères liés à la fonction de chacun, à des critères collectifs et à des critères individuels.
Conformément à la loi Macron 2, Constance Associés a choisi de ne pas rendre publics ses comptes sociaux. En effet, dans la mesure où la taille de l’équipe de collaborateurs visés par la politique de rémunération est très restreinte, la communication de données globales conduirait à communiquer des informations potentiellement nominatives qui pourraient s’avérer de surcroît précieuses pour nos concurrents.
La partie différée de la rémunération variable d’un exercice comptable donné est supérieure à 50%. L’acquisition définitive de la partie différée est liée (voire conditionnée) à la situation financière de Constance Associés, à la continuité de l’emploi du collaborateur dans le groupe ainsi qu’à sa gestion saine et maîtrisée des risques sur toute la période précédent chaque versement.
La partie différée de la rémunération variable évolue avec la performance d’un portefeuille représentatif de la gestion menée par Constance Associés.
Les collaborateurs visés par la politique de rémunération ont reçu l’interdiction de la part de Constance Associés de tenter de la contourner par une stratégie de couverture personnelle ou d’assurance.
Le détail de la politique de rémunération peut être obtenu en adressant une demande écrite à : Constance Associés S.A.S. – à l’attention de Monsieur le Directeur général – 37, avenue de Friedland – 75008 Paris – France.
